Pour exercer une profession libérale réglementée en société, deux formes reviennent régulièrement : la SELARL (Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) et la SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée).
Toutes deux permettent d’exercer une activité libérale réglementée sous forme de société de capitaux, mais leur fonctionnement diffère notamment en matière de gouvernance, de régime social du dirigeant et de transmission des titres.
En pratique, la SELARL offre un cadre de fonctionnement plus encadré, tandis que la SELAS laisse davantage de liberté dans l’organisation de la société. Le bon choix dépend toutefois de la profession exercée, de la composition du capital, du mode de rémunération envisagé ainsi que des perspectives d’évolution du cabinet.
Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral (SEL) ?
Une société d’exercice libéral permet à certains professionnels libéraux exerçant une profession réglementée d’exercer leur activité au sein d’une société de capitaux.
Cela concerne notamment des professions de santé, juridiques ou techniques : médecins, chirurgiens-dentistes, infirmiers, avocats, architectes ou encore experts-comptables, sous réserve des règles propres à chaque profession.
Les SEL ne doivent donc pas être confondues avec les structures accessibles à l’ensemble des activités libérales.
Le Cabinet Opale propose d’ailleurs un accompagnement spécifique aux professions libérales pour leurs problématiques comptables, fiscales, sociales et de structuration.
La SELARL et la SELAS partagent un même objectif : permettre l’exercice d’une profession libérale réglementée en société. Leur différence réside principalement dans la manière dont cette société est organisée et dans le statut de son dirigeant.
Qu’est-ce qu’une SELARL ?
La SELARL reprend en grande partie les règles de fonctionnement de la SARL, adaptées aux spécificités des professions libérales réglementées.
Elle doit normalement compter au moins deux associés et peut aller jusqu’à 100 associés. Lorsqu’elle ne comporte qu’un seul associé, on parle de SELARLU.
Son capital social est librement fixé. Lors de la constitution, au moins 20 % des apports en numéraire doivent être libérés, le solde pouvant l’être dans les cinq années suivantes.
La SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le gérant doit être associé et exercer son activité libérale réglementée au sein de la société.
Cette structure peut notamment intéresser les professionnels qui recherchent un cadre juridique relativement balisé, avec des règles de fonctionnement largement prévues par la loi.
Qu’est-ce qu’une SELAS ?
La SELAS reprend quant à elle le fonctionnement de la SAS tout en respectant les règles particulières applicables aux sociétés d’exercice libéral.
Lorsqu’elle ne compte qu’un seul associé, elle prend la forme d’une SELASU.
La société est dirigée par un président et peut prévoir d’autres organes de direction dans ses statuts.
L’un de ses principaux atouts réside dans sa souplesse statutaire. Les associés disposent d’une marge de manœuvre importante pour organiser la gouvernance, les prises de décision et certaines relations entre associés.
Cette liberté demande toutefois une attention particulière lors de la rédaction des statuts. Les règles qui ne sont pas directement imposées par la loi doivent être correctement anticipées pour éviter des difficultés ultérieures.
SELARL ou SELAS : quelles sont les principales différences ?
Les deux formes permettent d’exercer une profession libérale réglementée en société, mais leur fonctionnement n’est pas identique.
| Critère | SELARL | SELAS |
| Modèle juridique | Proche de la SARL | Proche de la SAS |
| Nombre d’associés | 2 à 100, ou 1 en SELARLU | 2 minimum, ou 1 en SELASU |
| Direction | Un ou plusieurs gérants | Président, avec possibilité d’autres dirigeants |
| Capital social minimum | Libre | Libre |
| Titres | Parts sociales | Actions |
| Libération des apports en numéraire à la création | Au moins 20 % | Au moins 50 % |
| Régime social du dirigeant | Variable selon la gérance | Assimilé salarié pour le mandat social rémunéré |
| Gouvernance | Plus encadrée | Plus souple |
| Transmission des titres | Procédure d’agrément encadrée | Organisation plus souple, sous réserve des règles propres aux SEL |
| Imposition des bénéfices | IS en principe | IS en principe |
Ce tableau donne une première lecture, mais le régime social et fiscal réel dépend de la situation du professionnel et de la nature des rémunérations perçues.
Quelle différence de régime social entre SELARL et SELAS ?
Le régime social constitue souvent l’un des critères importants lors du choix entre SELARL et SELAS.
Le régime social du gérant de SELARL
Dans une SELARL, le régime social dépend notamment de la position du gérant dans le capital.
Le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS).
À l’inverse, le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré relève du régime général en tant qu’assimilé salarié pour son mandat social, sans bénéficier de l’assurance chômage du seul fait de ce mandat.
Cette différence peut avoir des conséquences sur le montant des cotisations sociales et la protection sociale du dirigeant.
Le régime social du président de SELAS
Le président de SELAS rémunéré au titre de son mandat relève du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié.
Là encore, cela ne signifie pas qu’il bénéficie automatiquement de l’assurance chômage : son mandat social ne suffit pas, à lui seul, à ouvrir des droits à l’assurance chômage.
La comparaison ne doit donc pas se limiter à la question « quelle structure coûte le moins cher en cotisations ? ». Il faut mettre en parallèle le coût social, la rémunération nette et la protection sociale recherchée.
SELARL ou SELAS : quelle fiscalité ?
La SELARL comme la SELAS est, en principe, soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
Sous certaines conditions, une option temporaire pour le régime fiscal des sociétés de personnes peut être possible. Elle doit cependant être étudiée au regard de la situation réelle de la société et de ses associés.
Mais un autre point est particulièrement important pour les professionnels libéraux : la fiscalité de la rémunération de l’associé ne se résume pas au régime fiscal de la société.
Les rémunérations techniques des associés de SEL relèvent désormais des BNC
Depuis les revenus perçus en 2024, les rémunérations versées aux associés de SEL au titre de leur activité libérale exercée dans la société sont en principe imposées dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).
Il faut donc distinguer :
- la rémunération correspondant à l’exercice de l’activité libérale ;
- et, lorsque les fonctions peuvent être distinguées, la rémunération correspondant au mandat social du dirigeant.
Cette distinction a des conséquences fiscales et déclaratives concrètes.
Selon sa situation et le montant de ses recettes, l’associé peut notamment relever du micro-BNC ou de la déclaration contrôlée pour sa rémunération technique.
Le choix entre SELARL et SELAS doit donc aujourd’hui intégrer cette évolution fiscale : raisonner uniquement à partir des anciennes règles d’imposition des rémunérations des associés de SEL pourrait conduire à une comparaison erronée.
La SELARL est-elle plus avantageuse que la SELAS ?
Il n’existe pas de réponse universelle.
La SELARL peut être intéressante lorsque les associés recherchent un fonctionnement plus encadré et qu’un régime de travailleur non-salarié est cohérent avec la situation du gérant majoritaire.
La SELAS peut être privilégiée lorsque la souplesse de gouvernance, l’organisation des relations entre associés ou l’évolution future du capital occupent une place importante dans le projet.
Mais le statut juridique ne doit pas être choisi sur un seul critère.
Un professionnel qui retient une SELARL uniquement pour réduire certaines cotisations sociales peut négliger les conséquences en matière de protection sociale ou d’évolution du capital. À l’inverse, choisir automatiquement une SELAS pour bénéficier du statut d’assimilé salarié peut conduire à supporter un coût social plus important sans que cela corresponde nécessairement aux objectifs du professionnel.
Quelle structure choisir lorsqu’on exerce seul ?
Un professionnel libéral réglementé qui souhaite créer seul peut, lorsque sa profession l’autorise, envisager une SELARLU ou une SELASU.
La logique de comparaison reste proche :
- la SELARLU reprend le cadre de la SELARL avec un associé unique ;
- la SELASU reprend celui de la SELAS avec un associé unique.
Le choix dépend notamment de la rémunération envisagée, du régime social recherché et de la possibilité d’accueillir ultérieurement d’autres associés.
Plus largement, le choix de la forme juridique doit s’inscrire dans une réflexion globale. Notre guide consacré au choix du statut juridique pour créer son entreprise permet justement de comprendre les principaux critères à analyser avant de créer une structure.
Quelle structure choisir pour s’associer avec d’autres professionnels ?
Lorsqu’un cabinet réunit plusieurs professionnels, la question de la gouvernance devient particulièrement importante.
La SELARL apporte un cadre légal plus structuré pour les décisions entre associés.
La SELAS permet davantage de personnalisation dans les statuts. Cette flexibilité peut être utile pour organiser les droits de vote, les pouvoirs des dirigeants ou certaines modalités de prise de décision.
Il faut cependant tenir compte des règles propres à chaque profession réglementée, notamment concernant la détention du capital et des droits de vote.
Le choix ne doit donc pas être réalisé en transposant simplement les différences entre une SARL et une SAS classique.
SELARL ou SELAS : qu’en est-il de la responsabilité des associés ?
Dans les deux structures, la responsabilité financière des associés à l’égard des dettes de la société est en principe limitée au montant de leurs apports.
Cette limitation ne supprime cependant pas la responsabilité liée aux actes professionnels.
Chaque associé reste personnellement responsable des actes professionnels qu’il accomplit. La société est également solidairement responsable avec le professionnel concerné.
La responsabilité civile professionnelle constitue donc un sujet distinct de la responsabilité financière attachée à la détention du capital.
Quelle structure facilite le plus l’entrée ou la sortie d’associés ?
La SELAS offre généralement davantage de souplesse dans l’organisation du capital et de la gouvernance, mais les sociétés d’exercice libéral restent soumises à des règles particulières.
En SELARL, la cession de parts à un tiers est encadrée par une procédure d’agrément. En SELAS, la transmission porte sur des actions et bénéficie d’un cadre plus flexible, même si des conditions d’agrément demeurent applicables aux SEL et que les statuts peuvent également organiser les modalités de cession.
Ce critère peut devenir important lorsqu’un cabinet prévoit l’arrivée progressive de nouveaux associés, le départ de certains professionnels ou une restructuration future.
Quels critères comparer avant de choisir entre SELARL et SELAS ?
Avant de prendre une décision, plusieurs éléments doivent être étudiés ensemble :
- la profession exercée et les règles de l’ordre ou de l’autorité compétente ;
- le nombre d’associés actuel et futur ;
- la répartition du capital et des droits de vote ;
- la rémunération envisagée ;
- le régime social du ou des dirigeants ;
- la fiscalité de la société et des associés ;
- le niveau de protection sociale recherché ;
- les modalités d’entrée et de sortie des associés ;
- les perspectives de développement ou de transmission du cabinet.
Une simulation chiffrée permet ensuite de comparer les conséquences des différentes structures plutôt que de choisir uniquement à partir de leurs caractéristiques théoriques.
Se faire accompagner pour choisir entre SELARL et SELAS
Le choix entre SELARL et SELAS engage bien plus que la forme juridique du cabinet. Il influence notamment la gouvernance, le régime social, la fiscalité et les possibilités d’évolution de la structure.
Le Cabinet Opale accompagne les professions libérales dans leurs problématiques comptables, fiscales et sociales ainsi que dans la structuration de leur activité.
Pour un projet de création ou de transformation de société, le cabinet peut également vous accompagner dans le choix de la structure juridique et la création de votre entreprise, afin d’étudier les différentes possibilités au regard de votre profession, de votre situation et de vos objectifs.
FAQ – SELARL ou SELAS
Quelle est la principale différence entre une SELARL et une SELAS ?
La SELARL reprend principalement les règles de la SARL, tandis que la SELAS s’inspire de la SAS. La SELARL propose donc un fonctionnement davantage encadré, alors que la SELAS offre généralement plus de liberté dans l’organisation de la gouvernance. Le régime social du dirigeant constitue également une différence importante.
Qui peut créer une SELARL ou une SELAS ?
Ces structures sont destinées à l’exercice en société de professions libérales réglementées, sous réserve des règles applicables à chaque profession. Cela peut notamment concerner des professionnels de santé, du droit ou certaines professions techniques et du cadre de vie.
Peut-on créer une SELARL ou une SELAS seul ?
Oui. Une SELARL constituée par un seul associé est une SELARLU. L’équivalent unipersonnel de la SELAS est la SELASU. Il faut toutefois vérifier que le mode d’exercice envisagé est autorisé par la réglementation de la profession concernée.
SELARL ou SELAS : quelle structure offre la meilleure protection sociale ?
Le président rémunéré d’une SELAS relève du régime général en tant qu’assimilé salarié. En SELARL, le régime du gérant dépend notamment de sa participation au capital : le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non-salariés, tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime général. Le niveau de protection doit être comparé avec le coût des cotisations et la situation personnelle du professionnel.
Les rémunérations d’un associé de SEL sont-elles imposées en salaires ?
Pas nécessairement. Depuis les revenus 2024, la rémunération perçue par un associé au titre de son activité libérale exercée au sein d’une SEL relève en principe des BNC. La rémunération liée à un mandat social obéit à des règles distinctes lorsqu’elle peut être identifiée séparément.
