Les associations vont désormais, à l’instar des sociétés, devoir déclarer leurs bénéficiaires effectifs, même celles qui ne sont pas immatriculées au RCS. Nous apporterons un éclairage dans cet article.
En France, afin de prévenir et lutter contre le blanchiment d’argent, la réglementation fixe diverses obligations d’information et de transparence auprès des entreprises, transposant une directive européenne qui prévoit l’identification des personnes morales, de leur construction juridique et de leurs bénéficiaires effectifs.
Ainsi, les sociétés et les entités immatriculées au RCS sont explicitement visées par l’obligation de déclarer leurs bénéficiaires effectifs dans un registre1.
1. Qui sont les bénéficiaires effectifs ?
Par principe, il s’agit de toutes les personnes physiques qui :
- soit détiennent directement ou indirectement plus de 25 % des droits de vote ou du capital de la personne morale ;
- soit disposent d’un pouvoir de contrôle sur celle-ci par tout autre moyen (par exemple, le pouvoir de nommer ou révoquer un dirigeant).
Avant la réforme, seules les sociétés et entités tenues de s’immatriculer au RCS étaient visées par l’obligation de déclarer leurs bénéficiaires effectifs.
Le non-respect de cette obligation est sanctionné par une peine de 6 mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende pour les personnes physiques ; 37 500 € pour une personne morale.
2. Extension du champ d’assujettissement des bénéficiaires effectifs
Par transposition du droit européen, le champ des entités assujetties à l’obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs a été élargi.
Depuis le 24 avril 2024, sont visés par cette obligation, au même titre que les sociétés :
- les associations ;
- les fondations ;
- les fonds de dotation ;
- les fonds de pérennité.
Dans ces entités, en l’absence de capital social (et donc d’application du critère de plus de 25 % de détention notamment), les bénéficiaires effectifs sont :
-le président du fonds de dotation.
-le ou les représentants légaux de l’association ;
-le président, le directeur général, ainsi que, le cas échéant, le ou les membres du directoire de la fondation ;
En pratique, les bénéficiaires effectifs sont consignés dans les registres qui leur sont dédiés :
• Le répertoire national des associations ;
• Le registre dédié aux autres structures philanthropiques (fondations, fonds de dotation, fondations d’entreprise, etc.), en cours de développement informatique.
Les modalités concrètes de cette nouvelle obligation déclarative seront définies prochainement.
Par ailleurs, les autorités administratives se voient confier la mission de vérifier par tous moyens, y compris par des demandes de justificatifs ou de précisions auprès des organismes concernés, l’exactitude des informations figurant dans le registre des bénéficiaires effectifs.
Dans l’éventualité où l’autorité administrative constaterait une divergence entre les informations déclarées et celles dont elle dispose, elle la signalera aux organismes concernés aux fins de rectification.
3. En pratique, comment ça fonctionne ?
Déclaration initiale
Depuis le 24 avril 2024, les associations, fondations, fonds de dotation et fonds de pérennité doivent procéder à la déclaration de leurs bénéficiaires effectifs, même si elles ne sont pas immatriculées au registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette déclaration s’effectue désormais via :
- Le Répertoire National des Associations (RNA) pour les associations ;
- Un registre spécifique pour les autres entités philanthropiques (en cours de développement informatique par l’État).
La déclaration est à effectuer dans un délai raisonnable suivant la constitution de l’entité, ou en cas de modification des informations relatives aux bénéficiaires effectifs (nouveau président, changement de gouvernance, etc.).
Qui déclare et comment ?
L’obligation déclarative incombe au représentant légal de l’entité. Les modalités techniques varieront selon le registre concerné.Un formulaire en ligne ou une interface numérique dédiée sera probablement proposée, à l’instar de ce qui existe pour les sociétés sur le site du greffe ou infogreffe.
Les informations à fournir incluent :
- L’identité du ou des bénéficiaires effectifs (nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité, adresse) ;
- Le fondement juridique de leur qualification comme bénéficiaire effectif (qualité de représentant légal ou d’organe dirigeant) ;
- La nature du contrôle exercé (exercice du pouvoir décisionnaire, pouvoir de nomination, etc.).
Actualisation et contrôle
Tout changement concernant les bénéficiaires effectifs devra faire l’objet d’une mise à jour dans les registres précités dans un délai à définir (généralement dans les 30 jours, comme pour les sociétés).
Les autorités administratives (préfectures, services fiscaux, DGFiP, Tracfin…) sont habilitées à vérifier les informations déclarées. Elles peuvent demander tout document justificatif utile et signaler toute divergence détectée. Dans ce cas, l’organisme devra régulariser sa déclaration dans les meilleurs délais.
Sanctions en cas de manquement
Le non-respect de cette obligation constitue une infraction pénale :
Pour les personnes morales (l’association elle-même, par exemple) : jusqu’à 37 500 € d’amende.
Pour les personnes physiques (dirigeants défaillants) : jusqu’à 6 mois d’emprisonnement et 7 500 € d’amende ;
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FAQ bénéficiaires effectifs : ce que vous devez savoir
1. Qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif pour une association ou une fondation ?
Un bénéficiaire effectif est une personne physique exerçant un contrôle ou une influence déterminante sur la gouvernance de l’entité. Dans le cas des associations, fondations, fonds de dotation ou fonds de pérennité, cela correspond généralement au président ou aux représentants légaux. L’absence de capital social implique une identification par les fonctions dirigeantes, et non par la détention de parts.
2. Les associations doivent-elles déclarer leurs bénéficiaires effectifs même sans immatriculation au RCS ?
Oui. Depuis le 24 avril 2024, toutes les associations, même non immatriculées au registre du commerce et des sociétés (RCS), doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs. Cette obligation vise à renforcer la transparence financière et la lutte contre le blanchiment d’argent. La déclaration s’effectue via le Répertoire National des Associations (RNA).
3. Quelles sont les sanctions en cas de non-déclaration des bénéficiaires effectifs pour une association ?
Le non-respect de l’obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs est une infraction pénale. Les dirigeants personnes physiques risquent jusqu’à 6 mois d’emprisonnement et 7 500 € d’amende. L’association peut être sanctionnée jusqu’à 37 500 € d’amende. Les autorités (préfectures, DGFiP, Tracfin…) peuvent vérifier l’exactitude des informations et demander des rectifications en cas d’erreur ou d’omission.
